Trong quá trình thực hiện thủ tục và làm dịch vụ về Doanh nghiệp, Công ty Luật Nguyễn Hà nhận được rất nhiều những thắc mắc liên quan đến vấn đề về Trình tự thủ tục mua bán, sáp nhập công ty, doanh nghiệp. Để giúp quý khách hàng giải đáp các thắc mắc pháp lý có liên quan và hướng dẫn giúp cho khách hàng nhanh chóng thực hiện xong các thủ tục hành chính về mua bán, sáp nhập công ty, doanh nghiệp, Luật Nguyễn Hà xin đưa ra những tư vấn cơ bản, sơ bộ về vấn đề này trong bài viết sau đây. Tuy nhiên, khách hàng cần lưu ý là bài viết chỉ mang tính chất tham khảo cơ bản. Với những trường hợp phức tạp hơn, cần sự tư vấn chi tiết, mời quý khách hàng liên hệ ngay tới Tổng đài tư vấn pháp luật trực tuyến 1900.6590 để được Chuyên viên, Luật sư tư vấn của chúng tôi hỗ trợ quý khách hàng sớm nhất.

1. Quy định pháp luật về mua bán, sáp nhập công ty, doanh nghiệp:

Theo quy định tại khoản 25 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2014 thì sáp nhập công ty, doanh nghiệp được coi là một hình thức tổ chức lại doanh nghiệp. Cụ thể, quy định tại khoản 1 Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2014 có nêu rõ:

“Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.”

Còn về mua bán công ty, doanh nghiệp thì hiện nay, tại Luật Doanh nghiệp 2014 không có quy định trực tiếp về vấn đề này. Chính vì thế nhiều người cho rằng doanh nghiệp nào cũng có thể mua bán được.

Tuy nhiên, theo quy định gián tiếp của pháp luật hiện hành, chỉ công ty tư nhân mới có quyền bán toàn bộ doanh nghiệp. Đối với công ty cổ phần thì hình thức mua bán chủ yếu để giành quyền kiểm soát doanh nghiệp được thực hiện theo phương thức chuyển nhượng cổ phần. Còn đối với việc mua bán công ty TNHH thì được chuyển nhượng góp vốn trong công ty.

2. Trình tự mua bán, sáp nhập công ty, doanh nghiệp:

* Với trường hợp sáp nhập:

Các công ty, doanh nghiệp bị sáp nhập và nhận sáp nhập phải thực hiện các thủ tục sau:

Bước 1: Các công ty, doanh nghiệp liên quan cần chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập.

Nội dung của Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung cơ bản sau đây:

  • Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập;
  • Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập;
  • Thủ tục và điều kiện sáp nhập;
  • Phương án sử dụng lao động;
  • Cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;

Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua;

Bước 2: Các công ty, doanh nghiệp liên quan chuẩn bị một bộ hồ sơ để đăng ký doanh nghiệp:

Hồ sơ này gồm có các giấy tờ sau:

  • Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty nhận sáp nhập;
  • Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của các công ty bị sáp nhập;
  • Bản sao hợp lệ của Hợp đồng sáp nhập;
  • Bản sao hợp lệ của Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập;
  • Bản sao hợp lệ của Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập;
  • Ngoài ra, trong trường hợp việc sáp nhập này dẫn đến chuyển địa chỉ trụ sở hoặc có thay đổi về tên doanh nghiệp,… thì công ty, doanh nghiệp cần tiến hành thủ tục đăng ký những thông tin này. Để được tư vấn chi tiết hơn trong từng trường hợp cụ thể, mời quý khách hàng liên hệ ngay tới Tổng đài tư vấn pháp luật trực tuyến 1900.6590 để được các Chuyên viên, Luật sư của chúng tôi tư vấn riêng, cụ thể trong từng trường hợp.

Bước 3: Tiến hành việc nộp hồ sơ nêu trên tại Sở Kế hoạch và Đầu tư chi nhánh tại Quận, huyện nơi doanh nghiệp có trụ sở và nhận giấy hẹn.

Sau khi kiểm tra hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập.

Trường hợp công ty bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi đặt trụ sở chính công ty nhận sáp nhập thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính công ty bị sáp nhập để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

* Với trường hợp mua bán công ty, doanh nghiệp:

Tùy theo loại hình của công ty, doanh nghiệp được mua và mục đích của việc mua bán có sáp nhập hay không mà hồ sơ và thủ tục thực hiện đối với trường hợp mua bán công ty, doanh nghiệp này rất khác nhau.

Để được tư vấn chi tiết, cụ thể hơn về hồ sơ, thủ tục trong từng trường hợp riêng, mời quý khách hàng liên hệ ngay tới Tổng đài tư vấn pháp luật trực tuyến 1900.6590 để được các Chuyên viên, Luật sư tư vấn về Doanh nghiệp của chúng tôi hỗ trợ sớm nhất trong từng trường hợp hoặc quý khách hàng có thể tham khảo các bài viết có liên quan tại trang web của chúng tôi.

3. Những lưu ý đối với việc mua bán, sáp nhập công ty, doanh nghiệp:

– Sau khi đăng ký thành công về việc sáp nhập, công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.

– Trường hợp mua bán, sáp nhập mà theo đó công ty nhận sáp nhập hoặc 2 công ty mua bán có tổng thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.

Cấm các trường hợp mua bán, sáp nhập các công ty mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.

Mong rằng những tư vấn trên của chúng tôi sẽ giúp quý khách hàng có thể sớm hoàn thiện được thủ tục hành chính có liên quan. Trường hợp quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc nào cần tư vấn chi tiết hơn, mời liên hệ ngay tới Tổng đài tư vấn pháp luật trực tuyến 1900.6590 để được Luật Nguyễn Hà tư vấn và hỗ trợ thêm cho khách hàng.

Luật Nguyễn Hà hân hạnh phục vụ quý khách!

Xem các bài viết liên quan:

Trình tự thủ tục mua bán, sáp nhập công ty, doanh nghiệp
5/5 (100%) 1 votes